UBS - Crédit Suisse : de l'art de réussir une acquisition à haut risque.

Ces dernières semaines l’action UBS s’échange à plus de 28 CHF – soit le plus haut niveau qu’elle n’ait jamais atteint dans une économie post-crise des Subprimes.

La performance est d’autant plus remarquable qu’elle survient un peu plus d’un après l’acquisition-sauvetage du Crédit Suisse.

Presque forcée par les pouvoirs publics helvètes, cette opération avait pourtant tout de la décision-piège.

Retour sur un des plus grands tours de force financier de ces derniers mois.

Annus horribilis

Lorsque de l’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24 février 2022, toutes les banques avaient anticipé une hausse prochaine des taux directeurs afin de contenir le choc d’inflation subséquent.

Toutes, sauf le Crédit Suisse, incapable de sécuriser ses positions, qui accumule les pertes.

Le bilan de 2022 peut se résumer en trois mots (crise de confiance) ou en deux chiffres : 7,3 milliards de francs suisses de pertes d’exploitation (autre record post-Subprimes) et 230 milliards de capitaux retirés de la banque.

Le scandale éclate publiquement lors de l’annonce des résultats annuels mi-mars 2023 : le cours de l’action s’effondre de 30% en une séance, la sincérité des résultats annoncés pour les exercices précédents est remise en cause, le principal actionnaire du Crédit Suisse – la Saudi National Bank – refuse de monter au capital, et la banque nationale suisse est contrainte de faire un prêt en dernier ressort de prêt de 50 milliards.

Le marché a fatalement interprété ce prêt en dernier ressort comme une confirmation des lourdes difficultés du Crédit Suisse, dont l’action a encore perdu 15%.

En outre, ces difficultés ont conforté des actions judiciaires préexistantes pour mauvaise gestion du Crédit Suisse sur ces dernières années.

A ce titre, on notera notamment une condamnation à plus de 900 millions de dollars de dommages et intérêts au profit de M. Bidzina Ivanishvil en mai 2023, ou la poursuite pendante de la banque par M. Vitaly Malkin pour un enjeu de prêt de 500 millions de dollars de dommages et intérêts.

De nouvelles actions judiciaires d’ampleur ont également été entreprises, notamment sous l’égide de l’Association suisse de protection des actionnaires (SASV) qui a rassemblé 1000 actionnaires lésés durant l’été 2023.

L’acquisition-sauvetage

Pour éviter une banqueroute retentissante, la confédération Suisse a demandé, dès Mars 2033, à UBS de racheter son rival historique dans les meilleurs délais.

Côté UBS, un des deux gros enjeux de la transaction était donc d’évaluer et de couvrir le risque judiciaire de la reprise de Crédit Suisse à court terme.

Après due diligence spécifique, UBS a évalué ce risque à 9 milliards de Francs Suisses (soit 3 fois le coût de l’acquisition), et a pu le faire garantir par la Confédération Suisse.

A date, cette couverture de 9 milliards a pleinement couverts les coûts cachés de l’acquisition.

Le second enjeu, la disponibilité de liquidités suffisantes pendant la phase de transition, a été réglé par la mise à disposition de 100 milliards de francs supplémentaires par la banque nationale suisse.

En synthèse:

Nul besoin de l’envergure de Crédit Suisse – UBS pour qu’une opération d’acquisition soit bloquée par la présence de cadavres dans les placards judiciaires de la cible – qu’il s’agisse de contentieux en cours ou de contentieux à naître.

Et ce d’autant plus que certains risques ne peuvent pas être assurés (les éventuels contentieux prud’homaux relevant d’une exposition de salariés à l’amiante par exemple).

Aussi avons-nous décidé, chez Outmatch, d’unir nos compétences en conseil M&A et en évaluation de préjudice, afin de proposer des prestations d’évaluation du risque (judiciaire) dans le cadre de transactions.

Ces évaluations de risques peuvent tant servir à (i) lever des freins à une acquisition en permettant d’intégrer un risque dans la GAP qu’à (ii) négocier un prix à la hausse ou à la baisse.